Định nghĩa

Theo điều 111 Luật Doanh nghiệp 2020 (của Việt Nam), công ty cổ phần được định nghĩa như sau:

Điều 111

. Công ty cổ phần

1. Công ty cổ phần là doanh nghiệp, trong đó:

a) Vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần;

b) Cổ đông có thể là tổ chức, cá nhân; số lượng cổ đông tối thiểu là 03 và không hạn chế số lượng tối đa;

c) Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp;

d) Cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 120 và khoản 1 Điều 127 của Luật này.

2. Công ty cổ phần có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

3. Công ty cổ phần có quyền phát hành cổ phần, trái phiếu và các loại chứng khoán khác của công ty.

Đăng ký thành lập

Các giấy tờ cần thiết để đăng ký thành lập Công ty Cổ phần tại Việt Nam theo Luật Doanh nghiệp 2020 có hiệu lực từ tháng 1 năm 2021:

• Đơn đăng ký kinh doanh theo mẫu.
• Điều lệ của công ty.
• Danh sách cổ đông sáng lập và cổ đông là nhà đầu tư trong nước/nước ngoài.
• Bản sao của:

1. Chứng minh nhân dân hoặc giấy tờ tùy thân khác của cổ đông sáng lập và nhà đầu tư trong nước/nước ngoài là cá nhân;
2. Quyết định thành lập, Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc tài liệu tương đương của tổ chức và văn bản ủy quyền; Chứng minh nhân dân hoặc giấy tờ tùy thân khác của người đại diện theo ủy quyền của cổ đông sáng lập và nhà đầu tư trong nước/nước ngoài là tổ chức.

Trường hợp cổ đông là tổ chức nước ngoài thì bản sao Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc tài liệu tương đương phải được hợp pháp hóa lãnh sự.

Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư của nhà đầu tư nước ngoài theo quy định của Luật Đầu tư.

Các loại cổ phần

Theo điều 114 Luật Doanh nghiệp 2020[2] (của Việt Nam), các loại cổ phần bao gồm:

1. Công ty cổ phần phải có cổ phần phổ thông. Người sở hữu cổ phần phổ thông là cổ đông phổ thông.
2. Công ty cổ phần có thể có cổ phần ưu đãi. Người sở hữu cổ phần ưu đãi gọi là cổ đông ưu đãi. Cổ phần ưu đãi gồm các loại sau đây:
   1. Cổ phần ưu đãi biểu quyết;
   2. Cổ phần ưu đãi cổ tức;
   3. Cổ phần ưu đãi hoàn lại;
   4. Cổ phần ưu đãi khác do Điều lệ công ty quy định và pháp luật về chứng khoán

Trong các loại cổ phần ưu đãi trên thì cổ phần ưu đãi biểu quyết chịu một số ràng buộc như:

• Chỉ có tổ chức được Chính phủ uỷ quyền và cổ đông sáng lập được quyền nắm giữ cổ phần ưu đãi biểu quyết.
• Ưu đãi biểu quyết của cổ đông sáng lập chỉ có hiệu lực trong ba năm, kể từ ngày công ty được cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh. Sau thời hạn đó, cổ phần ưu đãi biểu quyết của cổ đông sáng lập chuyển đổi thành cổ phần phổ thông.

Người được quyền mua cổ phần ưu đãi cổ tức, cổ phần ưu đãi hoàn lại và cổ phần ưu đãi khác do Điều lệ công ty quy định hoặc do Đại hội đồng cổ đông quyết định.

Các cổ phần còn lại (ưu đãi cổ tức, ưu đãi hoàn lại và ưu đãi khác) thường tuân theo các quy tắc do Đại hội đồng cổ đông quyết định.

Ngoài ra, cổ phần phổ thông không thể chuyển đổi thành cổ phần ưu đãi; trong khi cổ phần ưu đãi có thể chuyển thành cổ phần phổ thông theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông. Mỗi cổ phần của cùng một loại đều tạo cho người sở hữu nó các quyền, nghĩa vụ và lợi ích ngang nhau.